本文作者系中银律师事务所郑明伟、莫俊炫。以下为正文：

2023年2月份以来，英国药品和保健产品管理局就中国电子烟品牌E牌的旗下产品因尼古丁电子烟油含量问题展开全面调查，E牌已承诺撤回违规产品；后续，美国法院也下令停止在美国销售E牌。

英国是全球前三的电子烟消费市场。英国经济与商业研究中心（CEBR）于2022年9月发布英国电子烟行业经济影响报告，其中就提到容量不合规的问题，未曾想几个月后合规问题就爆发，一语成谶。本文解读英国电子烟行业报告及存在的问题，结合相关合规事件，反思中国企业在电子烟行业的合规路径。

一、英国电子烟行业发挥较大的正面经济影响

该报告系CEBR代表英国电子烟行业协会（UKVIA）以英国电子烟行业2017年至2021年行业数据为基础，来主要分析英国电子烟市场对英国经济的具体影响。

电子烟用户数量：2017年，英国电子烟用户数量达270万人，在2021年增长至370万人，即在4年时间内英国增长了约100万电子烟用户。

电子烟总体量：2017年，英国电子烟行业营业额达10.74亿英镑，至2021年增长至13.25亿英镑，而分别在2019年与2021年这两年都发生了营业额下跌的情况，下跌幅度约5%-8%。报告显示，2019年的营业额下跌可能与当年广泛讨论的电子烟肺病相关；反观2021年的营业额下跌可能是由于报刊亭的电子烟售价相较专卖店更低，随着用户消费习惯转变，则导致营业额下跌。

重点解读：电子烟售价下跌或是行业趋势。

二、英国电子烟行业具备一定社会经济效益，有助于改善烟民健康

在英国，不少香烟用户常用电子烟产品来达到戒烟或减少吸食香烟的效果，而根据英国民调机构Opinium调查，80%的电子烟用户自从吸食电子烟以来就减少吸食香烟，其中有50%戒掉香烟。

为进一步讨论电子烟对戒烟的作用，Opinium针对曾经吸食香烟的电子烟用户进行调查，数据显示：在香烟烟龄少于一年至三十年的区间内，绝大部分在吸食电子烟后都戒掉了香烟，而香烟烟龄大于三十年的也有过半数戒掉了香烟。而从吸食电子烟的目的来看，25岁以上的年龄层均有过半数电子烟用户是出于戒烟或以更健康的方式获取尼古丁的目的而吸食电子烟。

英国政府在2022年还发布了另一份有关吸食尼古丁的健康研究，报告显示针对短期及中长期的吸烟行为，吸食电子烟的健康风险比吸食香烟至少低95%，但电子烟烟油仍含有尼古丁和其他化学物质，可能对呼吸系统、心血管系统和免役系统造成损害。

重点解读：报告认为电子烟利国利民，未来英国继续大力支持电子烟是大概率事件。各巨头加码英国市场也是大概率事件。

三、英国电子烟市场准入合规

在文章开头提到，我国电子烟品牌E牌在今年因产品合规问题正遭受较大合规挑战。英国方面，由于E牌旗下的型号“600”产品中的液体尼古丁含量达3ml至3.2ml，超过法定要求的50%以上，目前相关产品正在接受调查，E牌已承诺下架相关违规产品³；而美国方面，E牌在知识产权板块也受到打击。由于E牌电子烟产品可能侵犯了VPR Brands的商标和专利，并可能会给后者造成约1亿美元的损失，美国法院下令禁止公司在美国销售其E牌电子烟产品。

从E牌产品事件可见，电子烟出口企业需要高度重视产品合规及知识产权合规，这类合规问题会随着企业发展而逐渐浮上水面，轻则下架整改，重则停售退市，对产品销售地的法律法规理解显得尤为重要，稍有偏差或侥幸可能会酿成沉痛代价，例如：

英国烟草及相关产品法规（The Tobacco and Related Products Regulations 2016）中的第36条对电子烟的液体容器容量、尼古丁含量及浓度等作出明确要求：电子烟的液体容器不得超过10毫升；一次性电子烟或者可更换的电子烟烟弹中的液体不得超过2毫升；电子烟液体尼古丁的最大浓度不得超过20毫克/毫升，等等。（E牌涉嫌超量，被要求下架。）

第31条明确规定了新电子烟和填充容器产品的生产商必须在向英国市场销售其电子烟产品前6个月向英国药品和医疗产品监管局（Medicines and Healthcare products Regulatory Agency）申请许可。（因销售行为未获得MHRA许可，V牌产品被要求下架、召回。）

相关法条还对成分披露、儿童安全包装、广告和促销限制等等作出规定，如企业或产品未能达到合规标准，有可能会触发合规风险。

四、企业合规的价值

企业合规是英美等西方国家普遍存在的法律文化。简单而言，有效的企业合规能够避免或者减轻公司股东、实际控制人或者高管因为下属员工个人行为引发的不合规事件而受到的刑事或者行政处罚。

就本次E牌事件而言，截止目前没有引发健康风险，预计后续不会有追加的刑事或者行政处罚。作为含尼古丁并存在一定人体损害后果的电子烟产品，其本身有重大的人生健康风险，一旦发生了导致健康损害的不合规事件，可能被消费者或者行政、司法部门追究严重的产品责任，这些责任会指向公司的股东、实际控制人、高管等。比如安然事件中，公司的CEO被追究刑事责任，判刑24年。

在西方的法律体系中，根据组织责任理论，只有公司的股东、实际控制人、高管在公司有效实施了企业合规计划才能免除或者减轻责任，否则难辞其咎。大型公司，特别是跨国的大型公司，中层或者下属因自身利益欺骗公司高层的事情难免发生，实施有效的合规计划已经是各跨国公司保护自身股东、实际控制人、高管的必备选择。

中国深圳电子烟产能占全球的90%以上，电子烟或是人类未来几十年的最重要消费品之一，是重要的外汇创收产品之一。应该庆幸中国企业在电子烟产业中的重要作用，高歌猛进的同时，作为参与全球市场的中国电子烟企业，应该注意国家多次提醒的“百年未有之大变局”，重视并加强自身合规建设，避免引发境外合规事件，避免股东高管被追究刑事或行政责任。

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