中国证监会行政处罚决定书（海南航空控股股份有限公司等）

当事人：海南航空控股股份有限公司（以下简称海航控股），住所：海南省海口市国兴大道 7 号海航大厦。

谢皓明，男，1974 年 9 月出生，时任海航控股董事长，住址：海南省海口市***********。

徐军，男，1971 年 2 月出生，时任海航控股董事长、总裁、董事，住址：天津市**********。

刘位精，男，1969 年 6 月出生，时任海航控股执行董事长兼法定代表人，住址：海南省海口市********。

陈明，男，1965 年 7 月出生，时任海航控股副董事长，住址：北京市*************。

张志刚，男，1974 年 8 月出生，时任海航控股董事、副总裁，住址：海南省海口市***********。

赵国刚，男，1983 年 8 月出生，时任海航控股监事，住址：海南省海口市************。

萧飞，男，1974 年 12 月出生，时任海航控股风控总监、监事，住址：海南省海口市************。

马志敏，男，1974 年 8 月出生，时任海航控股总裁，住址：海南省海口市**************。

李晓峰，男，1977 年 11 月出生，时任海航控股副总裁兼董事会秘书，住址：广东省深圳市************。

孙栋，男，1986 年 7 月出生，时任海航控股财务总监，住址：海南省海口市********。

张鸿清，男，1975 年 11 月出生，时任海航控股财务总监，住址：海南省海口市*******。

依据 2005 年修订、2014 年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称 2005 年《证券法》)和 2019 年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对海航控股信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，海航控股存在以下违法事实：

海航集团有限公司(以下简称海航集团)通过“海航集团-事业部/产业集团-单体公司”三层管理结构实际管理下属公司。在财务上施行全集团一体化、垂直化、三层式控制及管理;在资金上施行现金流一体化管理，资金由海航集团统一调拨。海航控股属于前述“单体公司”，在财务资金管控方面缺乏独立性，其与相关关联方的资金往来、签署对外担保合同等，均在海航集团组织及操控下完成。由此导致海航控股未按规定披露非经营性关联交易和关联担保，具体如下：

一、未按规定披露非经营性关联交易

(一)相关关联方及占用情况

根据相关工商资料、法院民事裁定书、公告及相关当事人的询问笔录，北京集信资产管理有限公司、北京首都航空有限公司(以下简称首都航空)、大新华航空有限公司(以下简称大新华航空)、海航航空地面服务有限公司、海航航空集团有限公司(以下简称航空集团)、海航货运有限公司、海航旅游集团有限公司、金鹏航空股份有限公司、天航控股有限责任公司、天津航空有限责任公司、扬子江融资租赁有限公司、云南祥鹏投资有限公司、堆龙航远创融创业投资管理有限公司、海航资产管理集团有限公司、海航航空管理服务有限公司、海航物流集团有限公司、西部航空有限责任公司、海南海航航空进出口有限公司、海航创金控股(深圳)有限公司、海航旅游管理控股有限公司、海航金融服务(深圳)有限公司、深圳前海航空航运交易中心有限公司、海航航空旅游集团有限公司、天津大新华快运控股有限公司、海航酒店(集团)有限公司、金鹿(北京)公务航空有限公司、海南海航航空销售有限公司、海航通航投资有限公司、海南航空学校有限责任公司、长江租赁有限公司、新华旅行网络服务有限公司、海航速运(北京)有限责任公司、大鹏航旅信息有限公司、上海金鹿公务航空有限公司、海航现代物流集团有限公司、大新华航空（香港）有限公司（以下简称大新华香港）、海航航空技术有限公司、海南机场设施股份有限公司、沃嘉信息服务有限责任公司、桂林航空有限公司、嘉兴京旅股权投资基金合伙企业(有限合伙)、海南新生飞翔文化传媒股份有限公司、海航食品控股有限公司、易航科技股份有限公司、海南航旅饮品股份有限公司、ACT HAVAYOLLARIA.S.（土耳其 ACT 国际航空货运有限公司）、HNA Aviation (Hong Kong) Technics Holding CO.,LIMITED（海航航空（香港）技术控

股有限公司）、HKA Group
Holdings Company Limited、海口恒禾电子科技有限公司、易生支付有限公司、海航航空技术(云南)有限责任公司、海口创远客舱服务投资合伙企业(有限合伙)、天津渤海三号租赁有限公司、广州南沙渤海四号租赁有限公司、广州南沙渤海八号租赁有限公司、海航机场集团有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、海南物管集团股份有限公司、MRO TEKNIK SERVIS SANAYIVE TICARET A.S.（土耳其my TECHNIC 飞机维修工程有限公司）、天航金服一号（天津）租赁有限公司、GCL Investment
Management, Inc.、海航航空(香港)地服控股有限公司、三亚凤凰国际机场有限责任公司、香港航空有限公司等 64 家企业和海航集团以及海航控股之间关系符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、2007 年发布的《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号，以下简称《信息披露管理办法》)第七十一条第三项和《企业会计准则第 36 号—关联方披露》第三条第一款规定的情形，海航集团、首都航空等 65 家公司构成海航控股的关联方。2018 年至 2020 年期间，海航控股与海航集团等上述关联企业发生非经营性关联交易 2,849 笔，金额 1,652.15 亿元，其中资金拆借为 1,384.57 亿元、对外担保资金扣划 184.79 亿元、放弃债权 74.79亿元、承担债务 8 亿元。上述关联交易是在海航集团的要求和安排下发生的，均没有商业实质，属于非经营性关联交易，构成资金占用。2020 年 12 月 31 日，海航集团等 65 家关联企业占用海航控股资金余额 372.78 亿元。2021 年 12 月 31 日，海南省高级人民法院(以下简称海南高院)裁定破产重整计划执行完毕，海航控股被违规占用资金余额 393.01 亿元。

(二)未及时披露非经营性关联交易

经查，2018 年，海航控股与海航集团等 65 家关联企业发生非经营性关联交易1,198 笔，转出交易 865 笔 444.02 亿元，转入交易 333 笔 390.22 亿元，交易金额合计834.24 亿元，占最近一期经审计净资产(739.57 亿元)的 112.80%。

2019 年，海航控股与海航集团等 65 家关联企业发生非经营性关联交易 1,217 笔，转出交易 880 笔 218.55 亿元，转入交易 337 笔 194.96 亿元，交易金额合计 413.51 亿元，占最近一期经审计净资产(687.50 亿元)的 60.15%。

2020 年，海航控股与海航集团等 65 家关联企业发生非经营性关联交易 434 笔，转出交易 300 笔 315.97 亿元，转入交易 134 笔 88.43 亿元，交易金额合计 404.40 亿元，占最近一期经审计净资产(621.07 亿元)的 65.11%。其中，2020 年 7 月至 12 月，海航控股与海航集团等 65 家关联企业发生非经营性关联交易 153 笔，转出交易 117笔 152.78 亿元，转入交易36 笔 61.28 亿元，交易金额合计 214.06 亿元，占最近一期经审计净资产(621.07 亿元)的 34.47%。

根据 2005 年《证券法》第六十七条第二款第三项、第十二项，《证券法》第八十条第二款第三项，《信息披露管理办法》第九条，第三十条第二款第三项、第二十一项，第三十一条第一款，第七十一条第一款第二项，《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订、2018 年修订、2019年修订)第 10.2.4 条、第 10.2.5 条的规定，海航控股应当及时披露上述信息，其未按规定及时披露。至 2021年 1 月 30 日，海航控股自查报告披露资金占用余额为 380.22 亿元。

(三)定期报告重大遗漏

经查，2018 年半年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易 234.52 亿元，转入交易 239.10 亿元，合计占最近一期经审计净资产(739.57 亿元)的 64.04%,占当期报告净资产(735.89 亿元)的 64.36%,未披露 2018 年 6 月 30 日海航控股非经营性关联交易余额 63.27 亿元。

2018 年年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易 444.02 亿元，转入交易 390.22 亿元，合计占当期报告净资产(687.50 亿元)的 121.34%，未披露 2018 年 12月 31 日海航控股非经营性关联交易余额 121.65 亿元。

2019 年半年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易 117.40 亿元，转入交易 81.75 亿元，合计占最近一期经审计净资产(687.50 亿元)的 28.97%，占当期报告净资产(686.98 亿元)的 28.99%，未披露 2019 年 6 月 30 日海航控股非经营性关联交易余额 157.31 亿元。

2019 年年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易 218.55 亿元，转入交易 194.96 亿元，合计占当期报告净资产(621.07 亿元)的 66.58%，未披露 2019 年 12月 31 日海航控股非经营性关联交易余额 145.24 亿元。

2020 年半年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易 163.19 亿元，转入交易 27.15 亿元，合计占最近一期经审计净资产(621.07 亿元)的 30.65%，占当期报告净资产(516.64 亿元)的 36.84%，未披露 2020 年 6 月 30 日海航控股非经营性关联交易余额 281.28 亿元。

根据 2005 年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项，《证券法》第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》证监会公告〔2017〕17 号)第三十一条、第四十条、第四十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕18 号)第三十八条的规定，海航控股应当充分披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的相关情况，而其未按规定在《2018年半年度报告》《2018 年年度报告》《2019 年半年度报告》《2019 年年度报告》《2020年半年度报告》中披露上述非经营性占用资金事项，构成重大遗漏。

二、未按规定披露关联担保

(一)未及时披露关联担保

经查，2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，海航控股存在未及时披露关联担保 197 笔，担保金额合计 395.73 亿元。具体如下：

2018 年，海航控股向航空集团等 11 家关联方提供 66 笔担保，担保金额 207.89亿元，占最近一期经审计净资产(739.57 亿元)的 28.11%。

2019 年，海航控股向大新华航空等 9 家关联方提供 110 笔担保，担保金额 135.48亿元，占最近一期经审计净资产(687.50 亿元)净资产的 19.71%。

2020 年，海航控股向大新华航空等 3 家关联方提供 21 笔担保金额52.36 亿元，占最近一期经审计净资产(621.07 亿元)的 8.43%。其中，2020 年 7 月至 12 月，海航控股向大新华航空等 3 家关联方提供 12 笔，担保金额 27.00 亿元，占最近一期经审计净资产(621.07 亿元)的 4.35%。

根据 2005 年《证券法》第六十七条第二款第三项、第十二项，《证券法》第八十条第二款第三项，《信息披露管理办法》第九条，第三十条第二款第三项、第十七项，第三十一条第一款，第七十一条第一款第二项，《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)第一条，《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订、2018 年修订、2019 年修订)第 10.2.6 条的规定，海航控股应当在发生上述担保后及时披露，其未按规定及时披露。2021年 1 月 30 日，海航控股自查报告披露担保 96 笔 276.57 亿元。2022年 1 月 20 日，海航控股公告海南高院裁定海航控股因违规担保承担 56.78 亿元债务。2021 年12 月 31 日，海南高院裁定破产重整计划执行完毕，海航控股因关联担保承担债务 60.12 亿元。

(二)定期报告重大遗漏

经查，2018 年半年报，海航控股未披露向首都航空等 18 家关联方提供的 89 笔关联担保事项，担保余额 332.46 亿元，合计占最近一期经审计净资产(739.57 亿元)的 44.95%，占当期报告净资产(735.89亿元)的 45.18%，含当期新增 16 笔关联担保，担保余额 35.26 亿元。

2018 年年报，海航控股未披露向首都航空、大新华香港等 20 家关联方提供的 104笔关联担保事项，担保余额 345.49 亿元，合计占当期报告净资产(687.50 亿元)的50.25%，含当期新增 33 笔关联担保，担保余额 67.01 亿元。

2019 年半年报，海航控股未披露向首都航空等 19 家关联方提供的 137 笔关联担保事项，担保余额 370.47 亿元，合计占最近一期经审计净资产(687.50 亿元)的 53.89%，占当期报告净资产(686.98亿元)的 53.93%，含当期新增 39 笔关联担保，担保余额 23.85亿元。

2019 年年报，海航控股未披露向首都航空等 22 家关联方提供的 140 笔关联担保事项，担保余额 332.07 亿元，合计占当期报告净资产(621.07 亿元)的 53.47%，含当期新增 8 笔关联担保，担保余额 10.80 亿元。

2020 年半年报，海航控股未披露向首都航空等 22 家关联方提供的 112 笔关联担保事项，担保余额 311.02 亿元，合计占最近一期经审计净资产(621.07 亿元)的 50.08%，占当期报告净资产(516.64亿元)的 60.20%，含当期新增 9 笔关联担保，担保余额 25.36亿元。

根据 2005 年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项，《证券法》第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》证监会公告〔2017〕17 号)第四十条、第四十一条、第四十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕18 号)第三十八条、第三十九条、第四十三条的规定，海航控股应当在涉案半年度报告、年度报告中披露上述担保情况，而其未按规定在《2018 年半年度报告》《2018 年年度报告》《2019 年半年度报告》《2019年年度报告》《2020 年半年度报告》中披露，构成重大遗漏。

上述违法事实，有法院裁定、海航控股相关公告、会议文件、内部制度、财务资料、企业工商资料、相关情况说明、当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

我会认为，海航控股上述行为违反了 2005 年《证券法》第六十三条和《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，构成了 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”、《证券法》第一百九十七条第一款所述“信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务”和《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的违法行为。

海航控股涉案期间有关董事、监事、高级管理人员违反2005 年《证券法》第六十八条第三款和《证券法》第八十二条第三款和第四款的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。

谢皓明 2019 年 1 月至 2019 年 7 月任董事长，对 2018 年年报签字确认。经查，谢皓明任职期间审批违规担保 77 笔，知悉海航控股存在关联方非经营性资金占用等问题。

徐军 2018 年 2 月至 2019 年 7 月任总裁，对 2018 年半年报签字确认;2018 年 12月至 2022 年 3 月任董事，对 2018 年年报、2019 年半年报、2019年年报、2020 年半年报签字确认，其中 2019 年 7 月至 2021 年 5 月任董事长。经查，徐军任职期间审批违规担保 143 笔，知悉海航控股存在关联方非经营性资金占用等问题。

刘位精 2019 年 7 月至 2021 年 5 月任执行董事长兼法定代表人，对 2019 年半年报、2019 年年报、2020年半年报签字确认。经查，刘位精 2018 年至 2020 年期间审批违规担保 68 笔，知悉海航控股存在关联方非经营性资金占用等问题。

陈明 2018 年 6 月至 2022 年 3 月任副董事长，对 2018 年半年报、2018 年年报、2019年半年报、2019 年年报、2020 年半年报签字确认。经查，陈明任职期间审批违规担保 2 笔。

张志刚 2017 年 12 月至 2018 年 12 月任副总裁，对 2018 年半年报签字确认;2018年12 月至 2021 年 12 月任董事兼副总裁，对 2018 年年报、2019 年半年报、2019年年报、2020 年半年报签字确认。经查，张志刚任职期间审批违规担保 4 笔。

赵国刚 2019 年 4 月至 2022 年 3 月任海航控股监事、合规法务部负责人，对 2018年年报、2019 年半年报、2019年年报、2020 年半年报签字确认。经查，赵国刚 2018年至 2020 年期间审批违规担保 117 笔，其中担任监事期间签批 94 笔。

萧飞 2017 年 10 月至 2018 年 11 月任风控总监，对 2018 年半年报签字确认;2020年2 月至 2022 年 3 月任监事，对 2019 年年报、2020 年半年报签字确认。经查，萧飞任职期间审批违规担保 38 笔。

马志敏 2019 年 7 月至 2021 年 5 月任总裁，对 2019 年半年报、2019 年年报、2020年半年报签字确认。经查，马志敏任职期间审批违规担保 64 笔。

李晓峰 2019 年 4 月至 2022 年 3 月任副总裁兼董事会秘书，对 2018 年年报、2019年半年报、2019年年报、2020 年半年报签字确认。经查，李晓峰任职期间审批违规担保 10 笔。

孙栋 2016 年 7 月至 2019 年 10 月任财务总监，对 2018 年半年报、2018 年年报、2019年半年报签字确认。经查，孙栋任职期间审批违规担保 113 笔，直接参与海航控股的非经营性关联交易。

张鸿清 2019 年 10 月至 2022 年 3 月任财务总监，对 2019 年年报、2020 年半年报签字确认。经查，张鸿清 2018 年至 2020 年期间审批违规担保 202 笔，其中任财务总监期间签批 44 笔，直接参与海航控股的非经营性关联交易。

综上，根据 2005 年《证券法》第六十八条第三款，《证券法》第八十二条第三款，《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十五条的规定，上述人员未勤勉尽责，是前述违法行为的责任人员。其中，对海航控股违规披露非经营性关联交易及资金占用事项的违法行为，谢皓明、徐军、刘位精是直接负责的主管人员，孙栋、张鸿清是其他直接责任人员;对海航控股违规披露担保事项的违法行为，谢皓明、徐军、刘位精是直接负责的主管人员，陈明、张志刚、赵国刚、萧飞、马志敏、李晓峰、孙栋、张鸿清是其他直接责任人员。

本案违法行为跨越新旧法，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，针对 2018 年 1 月至 2020 年 6 月的相关违法行为，根据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会决定：

一、对海南航空控股股份有限公司给予警告，并处以200 万元罚款;

二、对徐军给予警告，并处以 70 万元罚款;

三、对刘位精、陈明、张志刚、马志敏、李晓峰、张鸿清、赵国刚、萧飞给予警告，并分别处以 50 万元罚款。

针对 2020 年 7 月至 12 月的相关违法行为，根据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我会决定：

一、对海南航空控股股份有限公司给予警告，并处以100 万元罚款;

二、对徐军给予警告，并处以 30 万元罚款;

三、对刘位精、李晓峰、张鸿清给予警告，并分别处以20 万元罚款。

针对谢皓明、孙栋的违法行为，根据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：

一、对谢皓明给予警告，并处以 25 万元罚款;

二、对孙栋给予警告，并处以 20 万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

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